有限公司转让条件以及股权转让协议内容

有限公司转让条件

1、实质要件

(1)内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合因素的有限责任公司来讲,其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化.所以,对内部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意.二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件.三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意.

(2)外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定.大致可分为法定限制和约定限制两类.法定限制实际上是一种强制限制,其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件.股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效.约定限制实质上是一种自主限制,其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问题交由股东自行处理,允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制.

2、形式要件

股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转让的形式要件,许多国家的公司法都作了明确规定.

股权转让协议内容

1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例.

2.转让股份的每股个及股权转让金总额.

3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行).

4.股权转让金支付方式.

5.出让方的义务;

6.受让方的义务;

7.协议的生效日;

8.出让方的陈述与保证;

9.股权转让完成后,双方对上市公司的变动计划;

10股权转让协议的解除条款;

11保密条款;

12争议解决方式;

13.违约责任;

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